Nach zwei Jahren wird sich die verschlüsselte Stadt vom fiesen Maker wieder öffnen und er kann in die von ihm verwandelte Welt zurück. Das Ultimates-Team um Tony Stark, America Chavez und Doom Reed Richards fügt sich mit Spider-Man und anderen zusammen, um Makers Rat und seinem gemeinen Genie entgegenzutreten. Es geht um nicht mehr und nicht weniger als den Untergang des Ultimativen Universums!